VolverLa nueva normativa busca fomentar la implicación de los accionistas en las sociedades cotizadas
El Gobierno ha hecho público el Proyecto de Ley para la modificación del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital (LSC). El fin de esta nueva normativa es incentivar la implicación de los accionistas en las sociedades cotizadas.
Entre las novedades que se incluyen en dicho proyecto, se encuentran las relacionadas con el régimen aplicable a las sociedades cotizadas. En primer lugar, se introduce un nuevo Capítulo VII bis en la LSC, con el fin de introducir una regulación completa y sistemática de las operaciones vinculadas.
De esta manera, la definición de “operaciones vinculadas” se adapta a la contenida en las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF): “son aquellas operaciones realizadas por la sociedad, o sus sociedades dependientes, con consejeros o accionistas titulares de un 10% o más de los derechos de voto o que estén representados en el Consejo de Administración, así como cualquier otra persona que se considere parte vinculada en las NIIF”.
En consecuencia, no serán consideradas como operaciones vinculadas las realizadas por la sociedad con sociedades dependientes íntegramente participadas.
Por otro lado, se ha establecido la obligación de que las operaciones vinculadas deben ser aprobadas por la Junta General o por el órgano de administración. Este proceso dependerá de si su importe supera o no el 10% del total de las partidas del activo del último balance, previo informe de la Comisión de Auditoría.
Cabe destacar que, si el Proyecto de Ley es puesto en marcha, el Consejo delegue la aprobación de las siguientes operaciones:
- Operaciones intragrupo en el ámbito de la gestión ordinaria y en condiciones de mercado.
- Operaciones en virtud de contratos cuyas condiciones se apliquen en masa, a precios establecidos por quien suministre el servicio, y cuya cuantía no supere el 0,5% del importe neto de la cifra de negocios de la sociedad.
Dentro de este ámbito, la Comisión de Auditoría tiene un papel fundamental, pues deberá realizar los siguientes pasos:
- Asistir al Consejo de Administración en la definición, aprobación e implantación de un proceso de información y aprobación de las operaciones vinculadas.
- Analizar y realizar un informe que permita determinar si una operación vinculada es justa y razonable.
- Todo ello dando cuenta de los presupuestos en que se basa la evaluación y de los métodos utilizados.
Además, la comunicación de las operaciones vinculadas deberá acompañarse del informe de la Comisión de Auditoría, que incluirá los siguientes aspectos:
- Naturaleza de la operación y de la relación con la parte vinculada.
- Identidad de la parte vinculada.
- Fecha de la operación y el valor o importe de la contraprestación.
- Otra información que, en su caso, sea necesaria para que pueda valorarse si la operación es justa y razonable.
Finalmente, hay que tener en cuenta que las obligaciones de las sociedades cotizadas del nuevo régimen no serán exigibles hasta 2 meses después de su publicación en el Boletín Oficial del Estado (BOE).
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