Asesoría Tributaria España: El Mercado de Valores presentar la nueva Circular sobre las Sociedades Anónimas cotizadas

La Comisión Nacional del Mercado de Valores modifica los modelos de informe anual de gobierno corporativo de las Sociedades Anónimas cotizadas

El pasado 12 de octubre, la Comisión Nacional del Mercado de Valores puso en marcha la Circular 1/2020, de 6 de octubre. Con esta nueva normativa se modificarán las siguientes legislaciones:

• La Circular 5/2013, de 12 de junio, que establece los modelos de informe anual de gobierno corporativo de las sociedades anónimas cotizadas, de las cajas de ahorros y de otras entidades que emitan valores admitidos a negociación en mercados oficiales de valores.
• La Circular 4/2013, de 12 de junio, que establece los modelos de informe anual de remuneraciones de los consejeros de sociedades anónimas cotizadas y de los miembros del consejo de administración y de la comisión de control de las cajas de ahorros que emitan valores admitidos a negociación en mercados oficiales de valores.

En primer lugar, hay que tener en cuenta los cambios que introduce la nueva Circular 1/2020:

• Los cambios introducidos en el modelo de informe anual de gobierno corporativo afectan principalmente al epígrafe G, en el cual las sociedades tienen que indicar el grado de seguimiento de las recomendaciones de gobierno corporativo.
• El proceso de revisión del Código ha afectado, con diferente nivel de intensidad, a las recomendaciones 2, 4, 6, 7, 8, 14, 15, 22, 24, 37, 39, 41, 42, 45, 53, 54, 55, 59, 62 y 64, por lo que se ha adaptado este epígrafe a las modificaciones introducidas en el Código.
• La modificación de la recomendación 2 ha generado que se amplíe el ámbito de aplicación del apartado D.7.
• Se ha actualizado el apartado C.1.28., en línea con la modificación en la recomendación 8, para que se apliquen correctamente los principios y criterios de contabilidad.
• Se modifica el modelo para solicitar información adicional sobre diversidad de género.
• En el apartado C.1.6., las sociedades deberán explicar si entre las medidas convenidas por la comisión de nombramientos para fomentar la diversidad de género en el consejo de administración, se encuentra la de incentivar que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas.
• En el apartado C.1.14., se incluye información sobre el número de mujeres en la alta dirección.
• Se ha adaptado el apartado C.1.36., de acuerdo con lo establecido en la recomendación 22.
• Se ha adaptado la segunda parte del apartado C.1.2. a la modificación en el texto de la recomendación 24, que evita algunas dudas interpretativas que podrían surgir con la redacción anterior.
• Se ha eliminado el término «hecho relevante» de conformidad con los cambios introducidos en la Ley del Mercado de Valores sobre abuso de mercado por el Real Decreto-ley 19/2018, de 23 de noviembre, de servicios de pago y otras medidas urgentes en materia financiera.
• Se ha modificado la expresión «hecho relevante» por «otra información relevante».
• Se ha incluido una disposición transitoria, estableciendo los criterios para aclarar cómo debe informarse en el apartado G del informe anual de gobierno corporativo correspondiente a 2020 sobre el grado de cumplimiento de las recomendaciones que han sido objeto de modificación.

Además, cabe destacar ciertas modificaciones que afectan a la recomendación 22 de la nueva legislación:

• Se ha reforzado para aclarar que las reglas del Código, para que los consejeros informen o dimitan en supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad, se refieran a situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad.
• De acuerdo con el cambio de la recomendación 22, se ha adaptado el apartado C.1.36.
• Propone que el consejo examine, tan pronto como sea posible, cualquier situación que afecte a un consejero que pueda perjudicar el crédito y reputación de la sociedad, valore sin demora tales situaciones.
• Recomienda que se decida si debe o no realizar alguna actuación, práctica sobre la que se solicita información en el apartado C.1.37. del modelo de informe anual de gobierno corporativo.

Por su parte, el modelo de informe de remuneraciones de los consejeros incluye las siguientes modificaciones:

• Se incluyen dos nuevos epígrafes en los apartados A.1 y B.7, para que las sociedades, de conformidad con la recomendación 59, expliquen los criterios que aplican para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones a las que está vinculada la retribución variable.
• La disposición final segunda de la Orden ECC/461/2013, de 20 de marzo, faculta a la CNMV para detallar el contenido y estructura de los informes de gobierno corporativo y sobre remuneraciones de los consejeros.
• La disposición final segunda de la Orden ECC/461/2013 podrá establecer modelos con arreglo a los cuales las entidades deberán hacer públicos los mencionados informes.

En conclusión, la nueva Circular resultará de aplicación a los informes anuales de gobierno corporativo y a los informes anuales sobre remuneraciones de los consejeros que las entidades deberán presentar por los ejercicios cerrados a partir del 31 de diciembre de 2020.

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