VolverEl Tribunal Supremo (TS) ha resuelto recientemente una decisión que redefine significativamente el panorama legal entorno a las acciones de responsabilidad de los administradores por deudas sociales en España. En lugar de adherirse al plazo general y común de prescripción de cuatro años, el TS determina que dicho período de prescripción variará en función de la naturaleza específica de la deuda en cuestión.
Cuando una sociedad mercantil se encuentra en situación de disolución, la legislación societaria española establece la obligación para sus administradores de tomar medidas correctivas en un plazo de dos meses, ya sea convocando una junta general para abordar la situación o comunicándolo al Juzgado en caso de imposibilidad de adoptar alguna de estas medidas. El incumplimiento de esta obligación convierte a los administradores en responsables solidarios de las deudas de la sociedad, permitiendo a terceros acreedores reclamar no solo contra la sociedad, sino también contra los propios administradores, conforme al artículo 367 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC).
Hasta la fecha, existía un intenso debate sobre si la responsabilidad solidaria de los administradores prescribía cuatro años después de cesar en sus funciones, según el artículo 949 del Código de Comercio, o si prescribía en el mismo período a partir del momento en que la acción de responsabilidad «podría haberse ejercido», según el artículo 241 bis de la LSC. Sin embargo, la reciente Sentencia del Tribunal Supremo (STS) 1512/2023, de 31 de octubre, rompe con este paradigma al establecer que ninguno de estos dos artículos es aplicable a la responsabilidad del artículo 367 de la LSC. El plazo de prescripción ya no se limita automáticamente a cuatro años, sino que se ajusta al marco que la ley prevea para la obligación garantizada.
Este cambio de paradigma implica que las acciones contra los administradores por deudas sociales pueden prescribir en un año si la deuda es de origen extracontractual, o extenderse hasta cinco años si la deuda proviene de una obligación contractual, como en el caso específico analizado por la STS 1512/2023.
La justificación del Tribunal Supremo para este nuevo criterio se sustenta, en primer lugar, en la consideración de que, cuando se trata de deudas contraídas durante la disolución de la sociedad, la ley pretende situar al administrador en una posición de garante personal de las deudas. Este razonamiento coherente refleja la naturaleza no puramente societaria de esta responsabilidad, como ya había sido establecido en sentencias anteriores.
En segundo lugar, la sentencia concluye que los preceptos anteriormente aplicados para determinar la prescripción no son adecuados para la responsabilidad por deudas sociales. El artículo 241 bis de la LSC solo se aplica a las acciones sociales e individuales de responsabilidad, mientras que el artículo 949 del Código de Comercio ya no sería aplicable a las sociedades de capital.
Como resultado, la sentencia del Tribunal Supremo introduce un nuevo escenario en el que la viabilidad o prescripción de una acción de responsabilidad por deudas sociales dependerá de un análisis jurídico triple: la naturaleza de la deuda reclamada, el plazo de prescripción aplicable y el dies a quo.
Conclusión:
En definitiva, esta innovadora decisión del Tribunal Supremo tendrá importantes implicaciones prácticas tanto para los administradores susceptibles de demandas como para los terceros acreedores que consideren iniciar acciones de responsabilidad por deudas sociales. Al abandonar el plazo estándar de cuatro años, la sentencia adopta un enfoque más flexible, vinculando el período de prescripción a la naturaleza específica de las deudas involucradas.
Esta transformación legal reconoce la posición de los administradores como garantes personales durante situaciones críticas de disolución, equiparándolos a fiadores. Al mismo tiempo, al descartar la aplicabilidad de ciertos artículos previos, la sentencia destaca la necesidad de un análisis más detallado para determinar la prescripción, considerando la naturaleza de la deuda, el plazo correspondiente y el momento de inicio.
En última instancia, la sentencia del Tribunal Supremo establece un precedente importante para el equilibrio entre la protección de los administradores y la defensa de los derechos de los terceros acreedores en casos de responsabilidad por deudas sociales en el contexto empresarial español.
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