VolverEn 2023 se espera que se apruebe un proyecto de ley para incorporar la Directiva (UE) 2019/1151 del Parlamento Europeo y del Consejo en España. Esta directiva busca mejorar la interconexión entre registros, el acceso público y gratuito a información del Registro Mercantil, y permitir la constitución y regulación de sociedades en línea.
El uso de herramientas y procesos digitales en actuaciones notariales y registrales permitiría que los actos correspondientes sean más sencillos, rápidos y eficaces, en términos de coste y tiempo.
La directiva exige que se pueda constituir una sociedad en línea, sin necesidad de presencia física ante ninguna autoridad ni presentación de documentos en papel. Se facilitarán modelos para los tipos de sociedades enumerados en el anexo II BIS, en los portales o sitios web de registro accesibles a través de la pasarela digital única. Los Estados miembros también pueden facilitar modelos en línea para la constitución de otros tipos de sociedades.
Los Estados miembros deben mantener su libertad de sistemas, pero sí establecer reglas de control de la identidad y capacidad de los solicitantes para combatir el fraude y ofrecer garantías sobre la fiabilidad y credibilidad de los documentos e información. Dichos controles pueden incluir videoconferencias u otros medios en línea que ofrezcan una conexión audiovisual en tiempo real.
Es necesario adaptar la actuación notarial al nuevo sistema de constitución en línea. La identificación electrónica es necesaria para identificar a los firmantes en la videoconferencia, y la Directiva establece la necesidad de controlar las identidades a través de medios de identificación electrónica y controles adecuados.
Alemania ya ha publicado una ley de trasposición y ha modificado la Ley reguladora de los documentos auténticos y la Ley de sociedades de responsabilidad limitada, admitiendo una constitución simplificada con estatutos tipo y una constitución sin presencia física sujeta a la normativa notarial, únicamente para las sociedades limitadas con aportaciones en metálico. En Italia también se ha procedido a la trasposición de la Directiva.
En España, la transposición de la Directiva (UE) 2019/1151 todavía no se ha aprobado, lo que ha generado críticas por parte de distintos actores del ámbito jurídico y empresarial. En este sentido, se espera que el Gobierno español apruebe en breve una ley de transposición que permita la constitución y regulación online de sociedades y facilite el acceso público y gratuito a determinada información del Registro Mercantil, así como la mejora de la interconexión entre registros. Además, se espera que se establezcan los requisitos necesarios para llevar a cabo el otorgamiento notarial por videoconferencia y la identificación electrónica de los firmantes, tal y como establece la Directiva.
En conclusión, la Directiva (UE) 2019/1151 del Parlamento Europeo y del Consejo, sobre la utilización de herramientas y procesos digitales en el ámbito del derecho de sociedades, supone un importante avance en la modernización y digitalización del sector empresarial en la Unión Europea. Con esta directiva se espera mejorar la eficiencia, transparencia y seguridad en las operaciones empresariales, al mismo tiempo que se reduce la carga administrativa y se promueve la participación de los accionistas y la responsabilidad social corporativa.
La implementación de esta directiva es un proceso complejo que requiere la colaboración de los Estados miembros y de los agentes económicos y sociales involucrados en el ámbito del derecho de sociedades. A medida que se avanza en la implementación, se irán identificando desafíos y oportunidades, y se podrán realizar ajustes para lograr una aplicación efectiva de las medidas previstas.
En resumen, la Directiva 2019/1151 representa un importante paso adelante en la digitalización y modernización del sector empresarial en la Unión Europea, y es una muestra más del compromiso de la UE en promover un entorno empresarial eficiente, competitivo y sostenible.
Marta Ortiz Fuentes
B Law & Tax International Tax & Legal Advisors.
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