VolverEl próximo 19 de septiembre de 2023 entrará en vigor el Real Decreto 609/2023 por el que se crea el Registro Central de Titularidades Reales (“RCTR”) y se aprueba su reglamento. El objetivo de este artículo es determinar las claves de la creación del RCTR y las consecuencias para los distintos sujetos obligados.
Contexto Legal:
El pasado 11 de julio se aprobó el Real Decreto 609/2023 de 11 de julio por el que se crea el Registro Central de Titularidades Reales y su reglamento (“Reglamento”), que da cumplimiento a la Disposición Adicional Tercera de la Ley 10/2010, de 28 de abril, de prevención del blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo (“Ley 10/2010”) y transpone la Directiva (UE) 2018/843/UE, del Parlamento Europeo y del Consejo. De esta forma se crea un registro central electrónico, gestionado por el Ministerio de Justicia, único en territorio nacional, que pretende centralizar toda la información relativa a Titulares Reales que hasta ahora ha sido gestionada por el Registro Mercantil y el Consejo General del Notariado.
Obligación de información:
Están obligadas a suministrar información sobre el Titular Real al RCTR:
- Las personas jurídicas españolas y las entidades o estructuras sin personalidad jurídica que tengan sede en España o estén gestionadas por personas físicas o jurídicas residentes en España.
- Las entidades o estructuras sin personalidad jurídica como los fideicomisos tipo trust y entidades o estructuras sin personalidad jurídica análogas a los trust extranjeras que pretendan establecer relaciones de negocio, realizar operaciones ocasionales o adquirir inmuebles en España.
- Los registros que actualmente están a cargo de esta información, y en concreto el Registro Mercantil (que recibe estos datos anualmente en el momento del depósito de las cuentas anuales), deberán volcar esta información en el RCTR en el plazo de 9 meses desde la entrada en vigor del Reglamento.
Hasta que se complete el primer volcado de datos y se aprueben las tasas de acceso y la forma de pago se mantiene el proceso actual de acceso a la información de titulares reales, una vez volcada la información, los operadores jurídicos tendrán que comprobar que es correcta en el plazo de dos meses desde la entrada en vigor del Reglamento RCTR.
Cuando se produzcan cambios en la titularidad real deberá presentarse en el Registro Mercantil la nueva declaración de identificación del Titular Real en el plazo de 10 días desde que se tenga conocimiento del cambio.
En caso de incumplimiento de la obligación de información al RCTR por falta de identificación en el momento de depósito de las cuentas anuales o por falta de depósito de las cuentas anuales de las sociedades mercantiles de nacionalidad española se producirá el cierre de la hoja registral en los términos del artículo 378 del Reglamento del Registro Mercantil. De igual forma, la infracción de la obligación de identificación al RCTR podrá dar lugar a sanciones administrativas según lo establecido en la Ley 10/2010.
Obligación de comprobación:
Una vez que esté operativo el RCTR, con carácter previo a establecimiento de relaciones de negocio o a la ejecución de cualquier operación, los Sujetos Obligados, deberán solicitar una certificación al RCTR donde conste la titularidad real para cumplir la obligación de identificación de los potenciales clientes.
El acceso a esta información podrá realizarse gratuitamente en el caso de las autoridades y previo pago de una tasa en el caso de los Sujetos Obligados y los terceros que ostenten un interés legítimo.
Conclusión:
Con la entrada en vigor de esta nueva norma se espera disponer de una base de datos fiable y centralizada para facilitar el cumplimiento de los deberes de diligencia de los Sujetos Obligados por la Ley 10/2010. De igual forma, para que este sistema funcione, se establecen medidas coercitivas que favorecerán la colaboración de las personas jurídicas o trust obligados a facilitar la información relativa a los Titulares Reales.
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