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28 febrero 2024

El Tribunal Supremo Establece un Nuevo Plazo de Prescripción y Criterios para la Acción de Responsabilidad de los Administradores ante Deudas Sociales

El Tribunal Supremo (TS), en una decisión reciente, sienta un nuevo criterio respecto de la prescripción y la acción de responsabilidad de los administradores frente a las deudas sociales. Esta resolución, de suma relevancia en el ámbito jurídico societario, clarifica el marco normativo aplicable a la responsabilidad de los administradores en situaciones de deudas sociales.

El debate doctrinal previo giraba en torno al plazo de prescripción de la responsabilidad solidaria de los administradores por deudas sociales, derivada del artículo 367 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC). Se cuestionaba si este plazo debía regirse por el artículo 241 bis de la LSC o por el artículo 949 del Código de Comercio (CCom), ambas opciones estableciendo un período de prescripción de cuatro años.

Sin embargo, la sentencia del TS número 1512/2023, emitida el 31 de octubre, introduce una perspectiva diferente. El TS concluye que ni el artículo 241 bis de la LSC ni el artículo 949 del CCom son aplicables a la responsabilidad por deudas sociales según el artículo 367 de la LSC. En cambio, el plazo de prescripción dependerá de la naturaleza de la obligación garantizada.

Por ende, las acciones contra los administradores por deudas sociales prescribirán en función del tipo de deuda en cuestión. Por ejemplo, una deuda social de origen extracontractual prescribirá en un año, mientras que una deuda contractual podría prescribir en cinco años, conforme a la obligación garantizada.

El TS fundamenta esta nueva interpretación en la naturaleza de la responsabilidad del administrador en caso de deudas sociales, equiparándola a la de un fiador. Además, argumenta que ni el artículo 241 bis de la LSC ni el artículo 949 del CCom son aplicables a este tipo de responsabilidad.

Esta decisión del TS tiene implicaciones significativas para los administradores susceptibles de demanda y para los terceros acreedores que contemplen acciones de responsabilidad por deudas sociales. A partir de ahora, determinar la viabilidad o prescripción de una acción de responsabilidad requerirá un análisis detallado de la naturaleza de la deuda, el plazo de prescripción aplicable y el momento inicial del cómputo del plazo.

En resumen, la sentencia del Tribunal Supremo marca un cambio de paradigma en la determinación de la prescripción y criterios aplicables a la responsabilidad de los administradores ante deudas sociales, lo que tendrá importantes implicaciones prácticas en el ámbito societario y empresarial.

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